El Ministerio de Salud y Protección Social expidió la Resolución 385 del 12 de marzo de 2020, «Por la cual se declara la emergencia sanitaria por causa del coronavirus COVID-19 y se adoptan medidas para hacer frente al virus», en la cual se establecieron disposiciones destinadas a la prevención y contención del riesgo epidemiológico asociado al COVID-19.

En desarrollo de dicha normativa el Gobierno Nacional mediante la expedición del Decreto 398 del 13 de marzo del 2020 reconoció que, por regla general, las reuniones ordinarias del órgano social competente se deben realizar antes del 31 de marzo de cada año, por lo que resulta necesario la adopción expedita de las normas, con el fin de evitar la congregación de personas en las reuniones ordinarias correspondientes al presente ejercicio.

Si bien es cierto que de lo anterior se aprecia la intención de regular el mecanismo de la toma de decisión de las sociedades, lo que resulta interesante es que dicho procedimiento también resulta aplicable para todas las personas jurídicas incluyendo las entidades sin ánimo de lucro, habida cuenta del mandato del artículo 3 del Decreto 398 del 2020.

El Decreto 434 del 19 de marzo del 2020 se expidió para hacer frente al virus, en la cual se establecieron disposiciones destinadas a la prevención y contención del riesgo epidemiológico asociado al COVID-19. Es así como la norma reconoce la necesidad de una medida orden legislativo, teniente a ampliar pazo previsto para la las reuniones ordinarias de asambleas generales.

A nuestro juicio lo que advertimos para las entidades sin ánimo de lucro del régimen tributario especial del mandato de los decretos precitados, es que:

  1. Si no han previsto la opción de la celebración de reuniones no presenciales en sus estatutos, hagan uso de la alternativa que contempla la norma para facilitar toma de decisiones.
  2. Las reuniones ordinarias de asamblea que realicen correspondientes al ejercicio del año 2019 puedan efectuarse hasta dentro del mes siguiente a la finalización de la emergencia sanitaria declarada en el territorio nacional.
  3. En manera alguna las disposiciones comentadas hacen referencia a la situación de la obligación de actualizarse ante la DIAN en el plazo que por ley y por reglamento es hasta el 31 de marzo del 2020

Sin embargo en relación con lo indicado en el numeral 3 anterior, hemos conocido que la DIAN está redactando en la actualidad un proyecto de resolución en el cual propone SUSPENDER entre el 19 de marzo y el 03 de abril de 2020, inclusive, los términos en los procesos y actuaciones administrativas, en materia tributaria, aduanera y cambiaria, de conformidad con lo indicado en la parte motiva de la resolución. Consideramos que el proceso de actualización al Régimen Tributario especial  está comprendido dentro de las actuaciones administrativas en materia tributaria.

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JUAN CARLOS JARAMILLO DIAZ.

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